刘祎之，常州晋陵人也。祖兴宗，陈鄱阳王谘议参军。父子翼，善吟讽，有学行。隋大业初，历秘书监，河东柳顾言甚重之。性不容非，朋僚有短，面折之。友人李伯药常称曰：“刘四虽复骂人，人都不恨。”贞观元年，诏追入京，以母老固辞，太宗许其终养。江南大使李袭誉嘉其至孝，恒以米帛赉之，因上表旌其门闾，改所居为孝慈里。母卒，服竟，征拜吴王府功曹，再迁著作郎、弘文馆直学士，预修《晋书》，加朝散大夫。永徽初卒，高宗遣使吊赠，给灵舆还乡。有集二十卷。

　　祎之少与孟利贞、高智周、郭正一俱以文藻知名，时人号为刘、孟、高、郭。寻与利贞等同直昭文馆。上元中，迁左史、弘文馆直学士，与著作郎元万顷，左史范履冰、苗楚客，右史周思茂、韩楚宾等皆召入禁中，共撰《列女传》、《臣轨》、《百僚新诫》、《乐书》，凡千余卷。时又密令参决，以分宰相之权，时人谓之“北门学士”。祎之兄懿之，时为给事中，兄弟并居两省，论者美之。

　　仪凤二年，转朝议大夫、中书侍郎，兼豫王府司马，寻加中大夫。祎之有姊在宫中为内职，天后令省荣国夫人之疾，祎之潜伺见之，坐是配流巂州。历数载，天后表请高宗召还，拜中书舍人。转相王府司马，复迁检校中书侍郎。高宗谓曰：“相王朕之爱子，以卿忠孝之门，藉卿师范，所冀蓬生麻中，不扶自直耳。”祎之居家孝友，甚为士族所称，每得俸禄，散于亲属，高宗以此重之。则天临朝，甚见亲委。及豫王立，祎之参预其谋，擢拜中书侍郎、同中书门下三品，赐爵临淮男。时军国多事，所有诏敕，独出祎之，构思敏速，皆可立待。及官名改易，祎之为凤阁侍郎、同凤阁鸾台三品。

　　宰相时有司门员外郎房先敏得罪，左授卫州司马，诣宰相陈诉。内史骞味道谓曰：“此乃皇太后处分也。”祎之谓先敏曰：“缘坐改官，例从臣下奏请。”则天闻之，以味道善则归己，过则推君，贬青州刺史。以祎之推善于君，引过在己，加授太中大夫，赐物百段、细马一匹。因谓侍臣曰：“夫为臣之体，在扬君之德，君德发扬，岂非臣下之美事？且君为元首，臣作股肱，情同休戚，义均一体。未闻以手足之疾移于腹背，而得一体安者。味道不存忠赤，已从屏退。祎之竭忠奉上，情甚可嘉。”纳言王德真对曰：“昔戴至德每有善事，必推于君。”太后曰：“先朝每称至德能有此事，逮其终殁，有制褒崇。为臣之道，岂过斯行，传名万代，可不善欤！”

　　仪凤中，吐蕃为边患，高宗谓侍臣曰：“吐蕃小丑，屡犯边境，我比务在安辑，未即诛夷。而戎狄豺狼，不识恩造，置之则疆场日骇，图之则未闻上策，宜论得失，各尽所怀。”时刘景仙、郭正一、皇甫文亮、杨思征、薛元超各有所奏。祎之时为中书舍人，对曰：“臣观自古明王圣主，皆患夷狄。吐蕃时扰边隅，有同禽兽，得其土地，不可攸居，被其凭凌，未足为耻。愿戢万乘之威，且宽百姓之役。”高宗嘉其言。

　　临朝后祎之尝窃谓凤阁舍人贾大隐曰：“太后既能废昏立明，何用临朝称制？不如返政，以安天下之心。”大隐密奏其言。则天不悦，谓左右曰：“祎之我所引用，乃有背我之心，岂复顾我恩也！”垂拱三年，或诬告祎之受归州都督孙万荣金，兼与许敬宗妾有私，则天特令肃州刺史王本立推鞫其事。本立宣敕示祎之，祎之曰：“不经凤阁鸾台，何名为敕？”则天大怒，以为拒捍制使，乃赐死于家，时年五十七。

　　初，祎之既下狱，睿宗为之抗疏申理，祎之亲友咸以为必见原宥，窃贺之。祎之曰：“吾必死矣。太后临朝独断，威福任己，皇帝上表，徒使速吾祸也。”祎之在狱时，尝上疏自陈。及临终，既洗沐，而神色自若，命其子执笔草谢表，其子将绝，殆不能书。监刑者促之。祎之乃自操数纸，援笔立成，词理恳至，见者无不伤痛。时麟台郎郭翰、太子文学周思钧共称叹其文，则天闻而恶之，左迁翰为巫州司法，思钧为播州司仓。睿宗即位，以祎之宫府旧僚，追赠中书令。有集七十卷，传于时。